100日M&Aガイドライン紐解きゼミ

CHAPTER 01

プロローグ

Day 1 – 13
全13日分

M&Aの世界への入り口 ─ 出会いの章

ある社長からのSOSをきっかけに始まる物語。M&Aアドバイザーとしての基本姿勢と倫理観、そして会計・法務の基礎を身につける導入フェーズ。

• M&A支援人材の使命とは何か
• 仲介とFAの決定的な違い
• PL/BS/CFと会社法の基礎

CHAPTER 02

キックオフ

Day 14 – 30
全17日分

社長の決断とスキームの選択 ─ 告白の章

社長と正式に契約を結び、最適なM&A手法を財務・税務の視点から検討するフェーズ。スキームの選択が、その後の手取り・リスク・スピードを決定づける。

• 株式譲渡・事業譲渡・組織再編の使い分け
• 退職金スキームによる手取り最大化
• 事業承継税制(特例措置)の活用

CHAPTER 03

お見合い準備

Day 31 – 45
全15日分

企業価値評価とマッチング ─ お見合いの章

会社の価値を算定し、魅力的な資料を作成して最適な買手候補へアプローチするフェーズ。「条件」ではなく「想いの交差点」を作るトップ面談がクライマックス。

• 3つのバリュエーション手法(コスト・インカム・マーケット)
• IMとノンネームシートの作成
• 反社チェックとトップ面談の実践

CHAPTER 04

婚約発表

Day 46 – 55
全10日分

意向表明と基本合意 ─ 婚約の章

買手から提案を受け、条件をすり合わせて暫定的な合意(MOU)を結ぶフェーズ。経営者保証ガイドラインへの早期着手もここから始まる。

• LOI(意向表明)とMOU(基本合意)の法的拘束力
• 独占交渉権・ブレイクアップフィー
• 独占禁止法と企業結合届出

CHAPTER 05 ─ 最大の山場

デューディリジェンス

Day 56 – 75
全20日分

DDの試練 ─ 身体検査の章

専門家による詳細な調査が始まり、次々と発覚するリスクに向き合うフェーズ。ビジネス・財務・税務・法務の各DDで、企業の「素顔」が明らかになる本連載最大の山場。

• 役員貸付金・簿外債務・私的経費の見抜き方
• 未払残業代・社会保険未加入の労務リスク
• 名義株・所在不明株主・COC条項の落とし穴
• 不利な情報の発見、隠蔽指示への対応(禁忌)

CHAPTER 06

最終契約

Day 76 – 90
全15日分

SPAとリスク配分 ─ 結婚契約の章

DDで発覚したリスクを価格や契約条件に落とし込み、最終合意に至るフェーズ。表明保証・補償条項・価格調整メカニズムを駆使した攻防が繰り広げられる。

• 表明保証と知識限定(Knowledge Qualifier)
• ロックボックス vs コンプリーション・アカウント
• W&I保険・MAE条項・競業避止義務

CHAPTER 07 ─ FINAL

クロージング・PMI

Day 91 – 100
全10日分

新生活の始まり ─ 結婚式と新生活の章

無事に決済を行い、会社が一つになるための統合プロセス(PMI)を見届ける最終フェーズ。M&Aの成否を決めるのはクロージングではなく、その後の100日プラン。

• 同日決済 vs Sign then Close
• サバイバル期間と補償請求
• PMI:労務・取引先・組織文化・IT統合